Referentenentwurf für ein Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie

02. Juni 2022 | Das Bundesministerium für Justiz (BMJ) hat seinen Referentenentwurf am 20. April 2022 veröffentlicht. Er ist Beitrag zum geplanten EU-weiten Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Umwandlungen. Ziel ist es, das Recht der Gesellschaften zur Durchführung solcher Vorhaben mit den Interessen der Minderheitsgesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer in einen angemessenen Ausgleich zu bringen. Außerdem enthält der Referentenentwurf eine Reihe von Erleichterungen für innerstaatliche Umwandlungen von Unternehmen.

Referentenentwurf für ein Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie

Das Bundesministerium für Justiz (BMJ) hat seinen Referentenentwurf am 20. April 2022 veröffentlicht. Er ist Beitrag zum geplanten EU-weiten Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Umwandlungen. Ziel ist es, das Recht der Gesellschaften zur Durchführung solcher Vorhaben mit den Interessen der Minderheitsgesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer in einen angemessenen Ausgleich zu bringen. Außerdem enthält der Referentenentwurf eine Reihe von Erleichterungen für innerstaatliche Umwandlungen von Unternehmen.

Wesentliche Regelungsinhalte:

• Für grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel von Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung wird ein rechtssicheres europaweit kompatibles Verfahren eingeführt, bei dem die beteiligten Handelsregister digital miteinander kommunizieren.
• Für grenzüberschreitende und für innerstaatliche Umwandlungen werden die Rechte der Minderheitsgesellschafter vereinheitlicht, die Ungleichbehandlung von Minderheitsgesellschaftern übertragender und übernehmender Gesellschaften bei der Verschmelzung wird beendet. Das Spruchverfahren steht künftig beiden Gruppen von Minderheitsgesellschaftern zur Verfügung.
• Aktiengesellschaften erhalten die Möglichkeit, erforderliche Anpassungen der Wertverhältnisse übertragender und übernehmender Gesellschaften durch zusätzliche Aktien auszugleichen. Das schont die Liquidität und erleichtert Investitionen im Zuge von Umstrukturierungen.
• Der Schutz der Gesellschaftsgläubiger im Umwandlungsverfahren wird gestärkt und ihr Rechtsschutz effizient ausgestaltet.
• Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer erhalten bei grenzüberschreitenden Umwandlungen ihrer Arbeitgeber eigene Rechte auf frühzeitige und umfassende Information über das Umwandlungsvorhaben, um ihre Rechte effektiv wahrnehmen zu können.