Auslegungsschreiben der BaFin zur Zielmarktbestimmung bei Vermögensanlagenangeboten

08. November 2018 | Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat Ende September 2018 nach vorheriger Konsultation der Marktteilnehmer ein Auslegungsschreiben zur Bestimmung des Zielmarktes in Verkaufsprospekten und Vermögensanlagen-Informationsblättern nach dem Vermögensanlagengesetz (VermAnlG) veröffentlicht.

Der sog. Zielmarkt ist die Anlegergruppe, an die sich das Angebot der Kapitalanlage richtet.

Seit Umsetzung der Vorgaben der MiFID-II Bestimmungen in deutsches Recht muss bei jedem Vermögensanlagen-Angebot, dass den Bestimmungen des VermAnlG unterliegt (zunächst nur in Verkaufsprospekten und seit 14. Juli 2018 auch in Vermögensanlagen-Informationsblättern), eine Zielmarktdefinition vom Anbieter durchgeführt und in den Angebotsunterlagen der Zielmarkt beschrieben werden. Das Auslegungsschreiben konkretisiert, welche Angaben die Unterlagen enthalten müssen, um die gesetzlichen Mindestanforderungen zur Festlegung der Anlegergruppe zu erfüllen, vor allem im Hinblick auf den Anlagehorizont des Anlegers wegen der gesetzlichen Mindestlaufzeit von Vermögensanlagen und die Fähigkeit des Anlegers, Verluste, die sich aus der Vermögensanlage ergeben könnten, zu tragen.

Bemerkenswert ist, dass die BaFin in dem Auslegungsschreiben auch ausdrücklich auf die Haftung des Anbieters für die Richtigkeit der Angaben zum Zielmarkt in den Angebotsunterlagen hinweist. Denn die Frage der Richtigkeit der Zielmarktbestimmung dürfte nur dann relevant werden, wenn der Zielmarkt durch den Anbieter abweichend von den Empfehlungen der BaFin – betreffend die Verlusttragungsfähigkeit und die bisherigen Kenntnisse und Erfahrungen des Anlegers – definiert wird. Da die BaFin bei Vermögensanlagen regelmäßig ein Totalverlustrisiko unterstellt und erwartet, dass der Anleger Kenntnisse und/oder Erfahrungen im Bereich von Vermögensanlagen haben muss. Wenn also der Zielmarkt hiervon abweichend bestimmt wird, wären Prospekt und VIB prospektrechtlich zwar billigungsfähig, aber nach Ansicht der BaFin wohl unrichtig und damit wäre eine Haftung des Anbieters möglich.