OLG Stuttgart: Aufsichtsräte zu eigener Risikoanalyse verpflichtet

10. Mai 2012 | Einem Urteil des Oberlandesgerichtes Stuttgart zufolge sind Aufsichtsratsmitglieder bei Geschäften, die aufgrund ihres Umfanges, ihrer Risiken oder ihrer strategischen Funktion eine besondere Bedeutung für die Gesellschaft haben, nicht nur verpflichtet, den Sachverhalt zu erfassen und sich ein eigenes Urteil zu bilden, sondern auch eine eigene Risikoanalyse vorzunehmen.

Gefährden Aufsichtsratsmitglieder durch öffentliche pointierte Meinungsäußerungen die Kreditwürdigkeit der Gesellschaft, so verstoßen sie damit gegen ihre Treuepflicht.

Hintergrund des Rechtsstreits war der Entlastungsbeschluss der Hauptversammlung der Porsche Automobil Holding SE aus dem Januar 2010. Im Vorfeld hatte das Auf-sichtsratsmitglied Ferdinand Piëch gegenüber Journalisten erklärt, die Risiken aus den Optionsgeschäften im Rahmen einer – dann gescheiterten – Übernahme der Volkswagen AG seien aus der Bilanz nicht hinreichend ersichtlich und er selbst habe sich darüber keine Klarheit verschaffen können.

Ein Entlastungsbeschluss sei, so das Gericht, anfechtbar, wenn er sich auf ein gesetzes- oder satzungswidriges Verhalten beziehe. Bei besonders bedeutsamen Geschäften könne sich der Aufsichtsrat nicht darauf beschränken, Informationen des Vorstandes entgegen zu nehmen. Dies gelte nicht nur für den Aufsichtsrat als Ganzes, sondern auch für seine einzelnen Mitglieder. Als Mitglied des Aufsichtsrates sei Piëch durch § 111 Abs. 1 AktG verpflichtet gewesen, das Risiko der Derivategeschäfte eigenständig abzuschätzen, um seiner Überwachungsfunktion gegenüber dem Vorstand Genüge zu tun. Daher liege eine schwerwiegende Pflichtverletzung vor.

Diese Wertung bleibe auch durch die Frage unberührt, ob die Piëch-Äußerung als Tatsache oder als „pointierte Meinungsäußerung“ zu werten sei – im ersteren Fall sei sie als Eingeständnis der Pflichtverletzung einzustufen, im letzteren Fall als Treuepflichtverletzung durch Gefährdung der Kreditwürdigkeit.

OLG Stuttgart, Urteil vom 29. Februar 2012 – Az. 20 U 3/11 (LG Stuttgart)