BGH: Wertpapierprospekt ist ohne Hinweis auf bestehenden Gewinnabführungsvertrag unvollständig

25. Oktober 2012 | Fehlt im Wertpapierprospekt ein Hinweis auf einen Gewinnabführungsvertrag mit der Möglichkeit der Muttergesellschaft, der Tochtergesellschaft nachteilige Weisungen zu erteilen, so ist der Prospekt des Tochterunternehmens unvollständig gemäß § 13 Absatz 1 VerkProspG a.F.

Der BGH hat in diesem Zusammenhang den Prospekthaftungsanspruch eines Klägers gegen die Konzernmutter auf Rückabwicklung des Erwerbs von Inhaberschuldverschreibungen im Jahr 2005 bejaht. Das Urteil gilt als richtungsweisend für eine Vielzahl gleichgelagerter Fälle, die derzeit noch anhängig sind.

In seiner Urteilsbegründung führte der BGH aus, ein Gewinnabführungsvertrag zähle grundsätzlich zu den tatsächlichen und rechtlichen Verhältnissen, die für eine Bewertung des Angebots durch einen Interessenten maßgeblich sein können. Denn durch ihn erhalte die Muttergesellschaft die Möglichkeit, der Tochtergesellschaft unabhängig von der Ertragslage Kapital zu entziehen – was den Rückzahlungsanspruch des Anlegers gefährden könne.

Richte sich – wie im vorliegenden Fall – ein Wertpapierprospekt ausdrücklich auch an ein unkundiges und nicht börsenerfahrenes Publikum, so sei der Empfängerhorizont eines durchschnittlichen (Klein-) Anlegers maßgeblich, der sich allein anhand des Prospekts informiere und nicht über Spezialkenntnisse verfüge.

Der Prospekt enthielt keine Angaben über einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag. Diese Unvollständigkeit des Prospektes gemäß § 13 Absatz 1 VerkProspG a.F. begründe einen Haftungsanspruch des Anlegers.

Die Muttergesellschaft sei verantwortlicher Prospektveranlasser im Sinne des § 44 Absatz 1 Satz 1 BörsG (a.F. 2002-2007). Sie habe auf die Veröffentlichung des unvollständigen Prospektes hingewirkt und ein eigenes wirtschaftliches Interesse an der Emission der Wertpapiere gehabt sowie durch Weisungen Zahlungen der Tochtergesellschaft veranlasst und so in deren Geschäft eingegriffen.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 18. September 2012 – Az. XI ZR 344/11.