Das OLG München…

25. Oktober 2016 | OLG München zur Haftung von Treuhandkommanditisten gegenüber als Direktkommanditist beitretenden Anlegern.

OLG München zur Haftung eines Treuhandkommanditisten gegenüber Direktkommanditisten

Das Oberlandesgericht München hat entschieden, dass ein Treuhandkommanditist, der erst nach Gründung einen eigenen Anteil an der Emittentin von Kommanditanteilen erwirbt, auch gegenüber als Direktkommanditisten beitretenden Anlegern für fehlerhafte Prospekte haftet.

Sachverhalt: Der klagende Anleger hat sich im Dezember 2004 als Direktkommanditist an einem Medienfonds auf Grundlage eines Emissionsprospektes vom 01. März 2004 beteiligt. Die beklagte Steuerberatungsgesellschaft erwarb aber erst nach der Gründung der Emittentin einen eigenen Anteil in Höhe von Euro 1.000,- an dem Medienfonds und übernahm neben der Funktion der Treuhandkommanditistin auch die Mittelverwendungskontrolle. Die Eintragung als Kommanditistin erfolgte am 29. September 2004 und damit nach dem Zeitpunkt der Prospektherausgabe. Jedoch wurde der Treuhand- und Mittelverwendungskontrollvertrag bereits im Emissionsprospekt und die Übernahme der Treuhandfunktion im Gesellschaftsvertrag dargestellt. Der Kläger begehrte Rückabwicklung seiner Beteiligung gegenüber der Beklagten, da sie für Prospekt- und Beratungsfehler hafte.

Rechtslage: Soweit Anleger einer Publikums-Kommanditgesellschaft beitreten, haften sie als Gesellschafter der Emittentin nicht für den Inhalt des Emissionsprospektes oder für Beratungsfehler bei der Gewinnung weiterer Anleger. Diese Haftungsprivilegierung gilt der ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes zufolge nicht für die Initiatoren und damit für die Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft. Im vorliegenden Fall war somit zu entscheiden, ob die nach Gründung der Fondsgesellschaft beigetrete Treuhandkommanditistin wie ein Gründungsgesellschafter gegenüber den Anleger haftet.

Entscheidung: Der Entscheidung des OLG München zufolge kommen der Beklagten die Haftungseinschränkungen der höchstrichterlichen Rechtsprechung bei einem Beitritt zu einer Publikumsgesellschaft entgegen der Ansicht der Vorinstanz nicht zugute. Denn nach Ansicht des Gerichts wäre eine Haftung als Altgesellschafter nur dann ausgeschlossen, wenn die Beklagte rein aus Renditeinteresse beigetreten wäre und auf die Vertragsgestaltung und die Betrittsverhandlungen und –abschlüsse erkennbar keinen Einfluss gehabt hätte. Dies sei hier jedoch nicht der Fall gewesen. Denn sie sei wie ein Gründungsgesellschafter als aufnehmende Gesellschafterin und damit als Vertragspartnerin der Kapitalanleger anzusehen. Sie verfolgte nicht rein kapitalistische Interessen, sondern sei als Partner aller Anleger aufgrund der vereinbarten Verwaltungstreuhand in die Gesellschaftsstruktur eingebunden. Auch erhält sie eine gesonderte Vergütung, die über den Gewinnanteil hinausgeht. Deshalb konnte jeder Beteiligungsinteressent und damit auch Direktkommanditisten davon ausgehen, dass die Beklagte nicht als Anleger anzusehen ist und deshalb wie die Gründungsgesellschafter (Altgesellschafter) hafte.

OLG München, Urteil vom 28. April 2016 – 23 U 3422/15