BaFin konkretisiert mit Merkblatt aufsichtsrechtliche Einordnung einzelner Ausstattungsmerkmale von Unternehmensanleihen auf Grundlage der PRIIPS-VO

21. Oktober 2019 | Im Vorfeld hatte es Unsicherheiten über die Anwendbarkeit der Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte (kurz: PRIIPS- Verordnung) auf Unternehmensanleihen gegeben.

Diesbezüglich nahm die Wertpapieraufsicht in ihrem Merkblatt nun wie folgt Stellung:

Bei der Bewertung sei insbesondere den wirtschaftlichen Merkmalen und Geschäftsbedingungen jedes Produkts Rechnung zu tragen.

Für die Ermittlung, ob eine Unternehmensanleihe als PRIIP zu qualifizieren ist oder nicht, sei eine Bewertung der einzelnen Ausstattungsmerkmale im jeweiligen Einzelfall erforderlich.

Die Ausstattung mit einer unbestimmten Laufzeit, mit einem Nachrang oder fester Verzinsung führe nicht zur Einstufung als PRIIP. Auch vorab in den Anleihebedingungen festgelegte bedingte oder unbedingte Veränderungen der Verzinsung, die nicht von einem Referenzwert oder der Entwicklung eines oder mehrerer Vermögenswerte abhängen, führten grundsätzlich nicht zu einer Qualifizierung als PRIIP. Dies betreffe insbesondere Veränderungen der Verzinsung aufgrund der Herabstufung des Ratings des Emittenten, eines Kontrollwechsels oder eines steuerlichen oder regulatorischen Ereignisses. Unterliege allerdings der rückzuzahlende Betrag der Anleihe, verstanden als Zins- und Tilgung, Schwankungen aufgrund der Abhängigkeit von einem Referenzwert, dann sei die Art des Referenzwertes genauer zu betrachten. Im Einzelfall sei dahingehend zu unterscheiden, ob der Referenzwert als emittenten- bzw. konzernbezogen und damit als sog. interner Referenzwert oder, davon unabhängig, als anderer Referenzwert einzuordnen ist. Im Falle eines internen Referenzwertes erfolge grundsätzlich keine Einstufung als PRIIP. Als interne Referenzwerte sieht die BaFin emittenten- oder konzernbezogene Gewinnkennzahlen, wie z.B. die Höhe des (Bilanz)Gewinns, das EBITDA oder auch den Dividendensatz an.

Ist eine Unternehmensanleihe mit einem vertraglichen Kündigungsrecht des Emittenten und/oder des Gläubigers ausgestattet, führe dies allein nicht zu einer Einordnung der Unternehmensanleihe als PRIIP. Das Gegenteil gelte jedoch bei einer Ausstattung mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf andere Wertpapiere (z.B. Aktien), wie dies z.B. bei (Pflicht)Wandel- und Optionsanleihen der Fall ist. Unternehmensanleihen seien dann als PRIIP zu qualifizieren.

BaFin-Merkblatt Gz. VBS 1-Wp 5430-2019/0071