Geldwäsche-Bekämpfung: Rechtshinweise zu Eintragungen und Einsichtnahmen in das Transparenzregister

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31. August 2018 | Das Bundesverwaltungsamt hat „Rechtshinweise zu Eintragungen und Einsichtnahmen in das Transparenzregister“ veröffentlicht.

Denn insbesondere bei Gesellschaften in der Rechtsform der „GmbH“ oder der „GmbH & Co. KG“ sowie bei Unternehmen mit ausländischen Anteilseignern gab es viele Fragen, wann und welche Ausnahmen von der Meldepflicht bestehen.

Seit Inkrafttreten des Geldwäschegesetzes im Juni 2017 müssen alle Unternehmen, Trusts sowie andere sog. transparenzpflichtige Rechtseinheiten Angaben zu ihren jeweiligen wirtschaftlich Berechtigten an das im Auftrag des Bundesverwaltungsamtes vom Bundesanzeiger geführte elektronische Transparenzregister melden. Grundsätzlich gelten die Meldepflichten aber nur dann, wenn sich die eigentlich an das Transparenzregister zu meldenden Informationen nicht bereits aus anderen Registerinformationen – wie z.B. aus dem Handelsregister - ergeben oder es sich nicht um ein börsennotiertes Unternehmen handelt, dass Stimmrechtsmeldungen abzugeben hat.

Die Rechtshinweise klären u.a. die für die Praxis wichtige Frage, welche Anforderungen an die „befreiende Wirkung“ einer beim Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste einer GmbH zu stellen sind. Weitere wesentliche Antworten:

Bei mehrstufigen Beteiligungsverhältnissen – auch bei der „GmbH & Co. KG“, ist es ausreichend, wenn eine „Kette“ von Handelsregisterinformationen zu den tatsächlichen wirtschaftlichen Berechtigten führt. Aus dem Handelsregister ergibt sich dann die volle Transparenz der Beteiligungsstruktur.

Eine gesonderte Mitteilung an das Transparenzregister ist dann erforderlich, wenn sich durch die Einsichtnahme in öffentliche Register der tatsächliche wirtschaftliche Berechtigte nicht ermitteln lässt. So z.B., wenn der wirtschaftlich Berechtigte sich nicht aus der Anteilsstruktur ergibt, sondern sein faktischer Einfluss durch Stimmbindungsvereinbarungen oder über Entsenderechte entsteht. Oder wenn bei Personengesellschaften mehr als 25% der Anteile von oder über einen Treuhänder (Vollrechts- oder eine Vollmachtstreuhand) gehalten werden.

Bei Unternehmensgruppen oder Konzernen muss für jedes gruppenangehörige Unternehmen gesondert ermittelt werden, ob eine Meldepflicht besteht. Denn „Konzernmeldungen“ sind unzulässig.

Keine Nachforschungspflicht der Unternehmensleitung besteht hinsichtlich der notwendigen Informationen über die Anteilseigner – sondern der wirtschaftliche Berechtigte selbst ist gesetzlich verpflichtet dem Unternehmen mitzuteilen, dass er das Unternehmen mittelbar wirtschaftlich kontrolliert. Das Unternehmen meldet dann an das Transparenzregister weiter.

Eine Darstellung der FAQs zum GwG finden Sie auch in inPuncto. 02/2017.



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