GmbH-Gesellschafterliste maßgeblich für Anteilsinhaberschaft

 

Die Gesellschafterliste einer GmbH ist maßgeblich sowohl für Beschlüsse der Gesellschafterversammlung als auch für die Bestimmung der Rechtsposition bei Anfechtung der Abtretung eines Geschäftsanteils. Als Anteilsinhaber gilt nur, wer in der Gesellschafterliste eingetragen ist.

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, die sich gegen Personen richten, die zu diesem Zeitpunkt laut Gesellschafterliste nicht Gesellschafter sind, sind nach einem Urteil des OLG Bremen unwirksam. Die GmbH dürfe nur denjenigen als Gesellschafter behandeln, der in der Gesellschafterliste eingetragen ist. Diese Regelung des Verhältnisses zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern gelte nach der Rechtsprechung des BGH auch für die Fälle, in denen die Übertragung von Geschäftsanteilen fehlerhaft erfolgt ist.

Werde nach dem Erwerb eines GmbH-Anteils der entsprechende Übertragungsvertrag angefochten, führe dies nicht dazu, dass der ursprüngliche Anteilseigner wieder in die Position des Gesellschafters einrücke. Erst die Anmeldung und der Nachweis der Rechtsänderung bei der Gesellschaft ? gefolgt von der Einreichung einer neuen Gesellschafterliste beim Handelsregister ? könnten diese Wirkung entfalten.

OLG Bremen, Urteil vom 21. Oktober 2011 ? Az. 2 U 43/11