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Wertpapierprospekt

Wertpapierprospekt

1. Wertpapierprospekt - Einleitung

Sowohl für das öffentliche Angebot von Wertpapieren als auch die Zulassung der Wertpapiere im organisierten Markt einer Börse ist ein von der BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) gebilligter Wertpapierprospekt erforderlich. Lediglich die Einbeziehung von Wertpapieren in den Freiverkehr (z.B. Open Market, Entry Standard) löst für sich keine Prospektpflicht aus. Allerdings ist für diesen Fall stets zu prüfen, ob nicht gleichzeitig ein öffentliches Angebot der Wertpapiere vorliegt, das seinerseits einen Wertpapierprospekt erfordert.

Ein Wertpapierprospekt ist insbesondere dann zu erstellen und von der BaFin billigen zu lassen, wenn es sich um folgende Wertpapiere handelt:

  • Aktien (Inhaberaktien, Namensaktien/Stammaktien, Vorzugsaktien),
  • Genussscheine,
  • Anleihen (Inhaberschuldverschreibungen, Namensschuldverschreibungen, Zerobonds, Junk Bonds, Gewinnschuldverschreibungen, Hypothekenanleihe, Inflationsgesicherte Anleihen, Ewig laufende Anleihen),
  • Hybride Finanzinstrumente (Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Wandelgenussscheine, Hybridanleihen)
  • Zertifikate und derivative Finanzinstrumente.

2. Prospektpflicht für Wertpapiere

Eine Prospektpflicht für Wertpapiere ist im Falle eines öffentlichen Angebotes bei gleichzeitigem Fehlen einer Ausnahmevorschrift zu beachten. Ein öffentliches Angebot von Wertpapieren wird regelmäßig angenommen, wenn dem breiten Publikum eine Zeichnungsmöglichkeit der Wertpapiere angeboten wird.

Zu den wichtigsten Ausnahmen der Prospektpflicht zählen:

  • ein Angebot zur Zeichnung der Wertpapiere, das weniger als 150 Personen unterbreitet wird,
  • eine Kleinemission, bei der der Verkaufspreis aller europaweit angebotenen Wertpapier - bezogen auf einen Zeitraum von 12 Monaten - Euro 100.000,- nicht übersteigt oder
  • eine Mindestzeichnungssumme von Euro 100.000,- oder mehr.

3. Inhalt von Wertpapierprospekten

Die inhaltlichen Anforderungen für einen Wertpapierprospekt sind im Wertpapierprospektgesetz niedergelegt. Hierdurch wurden die Vorgaben der Europäischen Prospektrichtlinie umgesetzt. Das Wertpapierprospektgesetz regelt im Wesentlichen die Voraussetzungen der Prospektpflicht für Wertpapiere sowie die verschiedenen Prospektarten und Bestandteile (z.B. Basisprospekt, Prospekt als einziges Dokument, Zusammenfassung, Registrierungsformular, Wertpapierbeschreibung).

Die in den Prospekt aufzunehmenden Pflichtangaben ergeben sich kraft Verweisung aus der Durchführungsverordnung der Europäischen Prospektrichtlinie. In den sog. Anhängen der Durchführungsverordnung sind die Anforderungen an den Prospektinhalt in Abhängigkeit der Art der auszugebenden Wertpapiere, deren Ausgestaltung aber auch der Emittenten geregelt. So sind beispielsweise Pflichtangaben in Wertpapierprospekten für Aktien viel umfangreicher als in Prospekten für Anleihen/Schuldverschreibungen. Insbesondere sind die Anforderungen an die sog. historischen Finanzinformationen unterschiedlich hoch. Während bei Aktien die letzten drei geprüften Jahresabschlüsse des Emittenten Prospektbestandteil sind, gehören bei der Ausgabe von Anleihen/Schuldverschreibungen lediglich die letzten zwei geprüften Jahresabschlüsse in den Wertpapierprospekt.

4. Billigungsverfahren

Jeder Wertpapierprospekt muss vor seiner Veröffentlichung von der BaFin gebilligt werden. Die Einzelheiten des Billigungsverfahrens des Prospektes sind in dem Wertpapierprospektgesetz geregelt. Bei der BaFin ist der vollständige Prospekt zur Billigung einzureichen.

Das Billigungsverfahren ist vom Gesetzgeber auf zehn Werktage (sofern bereits einmal Wertpapiere von der Emittentin öffentlich angeboten worden sind/Folgeemission) bzw. auf 20 Werktage (sofern die Emittentin erstmals öffentlich Wertpapiere anbietet) angelegt. Da diese Frist jedoch von der BaFin im Rahmen des sog. Anhörungsverfahrens jederzeit um weitere zehn bzw. 20 Werktage verlängert werden kann und hiervon die BaFin im Regelfall auch Gebrauch macht, beträgt die tatsächliche Billigungsfrist bis zu 50 Werktage.

Hinzu kommt der zeitliche Aufwand für die Erstellung des Prospektes. Insoweit sollte bei der Planung der Ausgabe von Aktien, Genussscheinen, Anleihen im außerbörslichen Bereich oder bei einem Börsengang (IPO) für die Erstellung und Billigung des Wertpapierprospektes mit einem Zeithorizont von mindestens drei Monaten kalkuliert werden.

5. Europäischer Pass

Mit dem sog. "Europäischen Pass" ist die Emission von Wertpapieren in der europäischen Union - sog. Notifizierung - mit dem von dem BaFin gebilligten Wertpapierprospekt möglich, so dass auch die Kapitalmärkte anderer europäischer Länder erschlossen werden können. Idealerweise wird der Antrag auf Notifizierung des Prospektes zusammen mit dem Billigungsantrag gestellt. In der Regel ist für den Europäischen Pass eine Übersetzung der Zusammenfassung des Prospektes in die jeweilige Landessprache des Zielstaates erforderlich.

6. Kosten

Die Kosten für die Ausgabe von Wertpapieren sind sowohl von der Art der auszugebenden Wertpapiere als auch der Art des öffentlichen Angebotes abhängig. Fix kalkulierbar sind die Kosten bei der BaFin für die Billigung und etwaige Notifizierung des Prospekts. Diese belaufen sich auf Euro 6.500,- für die Billigung und Euro 8,55 für die Notifizierung. Die Konzeption der Beteiligungsbedingungen sowie das Verfassen des Wertpapierprospektes können in der Größenordnung zwischen Euro 25.000,- bis zu Euro 50.000,- kalkuliert werden.

Sofern ein Börsengang beabsichtigt ist, kann unter Umständen eine sog. Due Diligence (Due Diligence = erforderliche Sorgfalt, also Prüfung der rechtlichen und wirtschaftlichen Situation des Emittenten) erforderlich sein, deren Kosten von der Größe des Unternehmens abhängig ist. Weitere Kosten bei der Ausgabe von Wertpapieren sind typischerweise die Kosten für die Überführung der Wertpapiere in die Girosammelverwahrung sowie die Zulassung im Amtlichen/Geregelten Markt oder die Einbeziehung in den Freiverkehr (z.B. Entry Standard). Größter Kostenblock im Rahmen der Ausgabe von Wertpapieren sind regelmäßig die Platzierungsprovisionen, die rein erfolgsabhängig anfallen.

7. Unsere Dienstleistungen

Unsere Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Ausgabe von Aktien, Genussscheinen, Anleihen (Schuldverschreibungen, Teilgewinnschuldverschreibungen, Hypothekenanleihen), Hybriden und derivativen Finanzinstrumenten sind:

  • Verfassen der Beteiligungsbedingungen (z.B. Anleihebedingungen, Genussscheinbedingungen),
  • Beantragung von WKN und ISIN,
  • Erstellung und Konzeption des Wertpapierprospektes,
  • Stellung des Antrages auf Billigung/Notifizierung des Wertpapierprospektes bei der BaFin,
  • Beratung und Vertretung im Anhörungsverfahren,
  • Rechtliche Betreuung bei der Notierungsaufnahme/Börsengang,
  • Rechtliche Betreuung bis zu Vollplatzierung der angebotenen Wertpapiere.

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Gündel & Katzorke
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