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Aktien

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1. Grundlagen der Ausgestaltung von Aktien

Bei der Aktie handelt es sich um eine typischerweise kapitalmarktorientierte Möglichkeit der Unternehmensfinanzierung, die ausschließlich Unternehmen in der Rechtsform der Aktiengesellschaft (AG) oder der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) vorbehalten ist.

Die Einzelheiten, der mit einer Aktie verbundenen Rechte und Pflichten sind in dem deutschen Aktiengesetz geregelt. Insoweit ist bei den Ausgestaltungsmöglichkeiten der Aktien zwischen börsennotierten Aktien und nicht börsennotierten Aktien zu unterscheiden, denn bei nicht börsennotierten Aktien können die Stimmrechte weitgehend eingeschränkt werden.

Eine Börsennotierung im gesetzlichen Sinn liegt nur bei einer Notierung der Aktien im Amtlichen Markt oder Geregelten Markt vor. Dagegen sind in den Freiverkehr (z.B. Entry Standard, Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse) einbezogene Aktien keine börsennotierten Aktien im eigentlichen Sinn.

2. Form und Mindestbeträge von Aktien

Das deutsche Aktiengesetz kennt zwei Formen von Aktien:

Nennbetragsaktien und Stückaktien

Seit der Verabschiedung des Stückaktiengesetzes (StückAG) im März 1998 können in Deutschland Aktien als Nennbetrag oder als Stückaktien ausgestaltet werden. Merkmal einer Nennbetragsaktie ist, dass diese auf einen in der Satzung (Gesellschaftsvertrag einer AG oder KGa) festgelegten Wert lautet. Der Mindestnennbetrag muss wenigstens 1,- Euro betragen und immer auf volle Euro lauten. Die Summe der Nennbeträge ergibt das Grundkapital der Gesellschaft und muss mindestens 50.000,- Euro betragen.

Der Nennbetrag einer Aktie im Verhältnis zum Nennbetrages des Grundkapitals gibt die Mitgliedschaftsrechte wieder, die eine Aktie verkörpert. Die Höhe des Nennbetrages hat insbesondere Auswirkungen auf spätere Kapitalerhöhungen, denn junge Aktien (d.h. Aktien, die im Wege einer Kapitalerhöhung ausgegeben werden) dürfen nicht unter den Nennbetrag ausgegeben werden (sog. Verbot der Unterpari-Emission). Es ist durchaus möglich, dass die Gesellschaft Aktien mit unterschiedlichen Nennbeträgen ausgibt.

Merkmal einer Stückaktie (auch Nicht-Nennwertaktie genannt) ist, dass diese Aktien jeweils einen Teilbetrag des nennbetragsmäßig festgesetzten Grundkapitals darstellen. Der rechnerische Anteil am Grundkapital der Stückaktien wird dabei durch Division des Grundkapitals durch die Anzahl der Stückaktien ermittelt. Der einzige Unterschied zu einer Nennbetragsaktie besteht demnach darin, dass sie nicht ausdrücklich auf einen Nennbetrag lauten, so dass man Stückaktien auch als verkappte Nennbetragsaktien bezeichnen kann.

Die juristisch zutreffende Bezeichnung hierfür ist "unechte nennwertlose Aktie in Form einer Stückaktie". Ansonsten gelten sinngemäß die gleichen Regelungen wie bei Nennbetragsaktien, also darf der rechnerische Anteil der Stückaktie nicht unter 1,- Euro liegen, muss immer auf volle Euro lauten und stellt den niedrigsten Ausgabekurs junger Aktien dar.

Ein Nebeneinander von Nennbetragsaktien und Stückaktien ist im deutschen Recht nicht möglich.

Die Ausgabe echter nennwertloser Aktien (auch Quotenaktien genannt), ist Deutschland nicht zulässig. Bei einer Quotenaktie verfügt die Gesellschaft entweder über kein Grundkapital oder lediglich über ein Grundkapital, dass nicht in Aktien zerlegt ist.

3. Aktiengattungen

Bei beiden Aktienformen ist es möglich, die Aktien in verschieden auszugestalten. Die gleich ausgestalteten Aktien bilden dann jeweils eine Gattung.

Die unterschiedliche Ausgestaltung der Aktiengattungen kann sich sowohl auf die mit einer Aktie verbundenen Vermögensrechte (Dividendenanspruch, Beteiligung am Liquidationserlös) als auch die Verwaltungsrechte (Stimmrechte, Entsenderechte in den Aufsichtsrat). Nicht zur Disposition steht dabei das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von neuen Aktien, Genussscheinen oder Gewinnschuldverschreibungen.

Sofern die Stimmrechte modifiziert werden, werden den Aktieninhabern üblicherweise weitergehende Dividendenrechte - also ein Dividendenvorzug - eingeräumt, so dass man von Vorzugsaktien spricht. Die Aktien mit vollem Stimmrecht werden dann als Stammaktien bezeichnet. Vorzugsaktien dürfen nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben. Dies bedeutet, dass der Gesamtnennbetrag der Vorzugsaktien maximal dem Gesamtnennbetrag der Stammaktien betragen darf.

Weiterhin ist es möglich, den Inhabern bestimmten Aktien weitergehende Stimmrechte einzuräumen. Dies ist insbesondere bei Entsendungsrechte in den Aufsichtsrat der Fall. Solche Rechte können nur den Inhabern einer Aktiengattung oder namentlich in der Satzung benannten Aktionären gewährt werden. Nicht zulässig sind dagegen Mehrstimmrechtsaktien, bei denen Aktien mehr Stimmrechte eingeräumt werden, als es ihrem Verhältnis zum Grundkapital entspricht.

Bei nicht börsennotierten Gesellschaften können die Stimmrechte weitergehend eingeschränkt als bei börsennotierten Gesellschaften. Insbesondere sind sog. Höchststimmrechte zulässig, soweit eine entsprechende Satzungsregelung vorliegt. Dabei ist es möglich, die Höchststimmrechte einer Gattung auf verschiedene Beschlussgegenstände (z.B. Kapitalmaßnahmen, aber nicht bei Wahlen zum Aufsichtsrat oder Abschlussprüfer) zu beschränken.

4. IPO, Börsengang

Aktien werden üblicherweise im Wege eines öffentlichen Angebotes ausgegeben. Dabei kann die Ansprache der Investoren entweder im Rahmen eines Börsengangs oder außerhalb der Börsen erfolgen. In beiden Fällen ist hierfür unter bestimmten Voraussetzungen die Erstellung eines Wertpapierprospektes und dessen Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erforderlich (Weitere Einzelheiten zu der Prospektpflicht, dem Procedere und den Kosten finden Sie hier: Wertpapierprospekt).

5. Unsere Dienstleistungen

Gerne beraten wir Sie bei einer Emission von Aktien umfassend und erstellen den notwendigen Wertpapierprospekt für Sie und stellen mit unserem Netzwerk das nötige Know-how für eine erfolgreiche Platzierung, sowohl börslich als auch außerhalb der Börse, zur Verfügung.

Nehmen Sie mit uns Kontakt auf und vereinbaren Sie mit uns ein unverbindliches und kostenloses Beratungs- und Strategiegespräch.

Gündel & Katzorke
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